安泰科技:獨立董事關于第七屆董事會第六次臨時會議相關事項的獨立意見
發布時間:2019-12-21 01:46:25
安泰科技股份有限公司獨立董事 關于第七屆董事會第六次臨時會議相關事項的獨立意見 根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》《深圳證券交易所股票上市規則》《公司章程》等有關規定,作為公司的獨立董事,我們對相關事項發表意見如下: 一、關于安泰環境增資擴股引入戰略投資者及公司與安泰創投放棄優先增資權的意見 安泰科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會第六次臨時會議審議通過了《關于安泰環境工程技術有限公司引入冶金自動化研究設計院作為戰略投資者暨關聯交易的議案》《關于安泰環境工程技術有限公司引入戰略投資者的議案》,對上述事項,我們認為: 本次安泰環境擬通過增資擴股方式進行股權融資,擬增資總金額為人民幣1.4 億元,僅接受現金增資。其中,自動化院按市場公允價格以協議方式認購安泰環境 3000 萬元的增資額度;其余增資額度將通過在北京產權交易所公開掛牌的方式引入其他戰略投資者。增資擴股后,安泰科技仍保持安泰環境的相對控股權,仍為安泰環境單一第一大股東和實際控制人,仍納入安泰科技合并報表范圍。安泰環境本次融資主要是為進一步聚焦工業過濾凈化核心主業,提高產能供給能力,滿足市場增長需求;同時有效解決業務發展資金需求,優化資產結構和股權結構,深化混合所有制改革,有利于促進安泰環境未來可持續高質量發展。 本次增資擴股的交易價格是以具有證券業務資格的中介機構對安泰環境進行審計和評估確認的股東全部權益價值為基礎,最終通過競價交易方式確定,交易價格公平合理。增資擴股引進自動化院作為戰略合作伙伴暨關聯交易事項的審議和表決程序符合《公司法》《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法律、法規的規定,表決程序合法有效。安泰科技及安泰創投放棄優先增資權,不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形,亦不會對安泰科技的財務狀況、經營成果、未來主營業務和持續經營能力產生重大影響。 二、關于安泰環境增資擴股引入戰略投資者及公司放棄優先增資權涉及相關評估事項的意見 公司第七屆董事會第六次臨時會議審議的《關于安泰環境工程技術有限公司引入冶金自動化研究設計院作為戰略投資者暨關聯交易的議案》《關于安泰環境工程技術有限公司引入戰略投資者的議案》,其中公司涉及放棄上述交易中的相關優先認繳出資權,對涉及相關評估事項意見如下: 根據《深圳證券交易所上市規則》等規定,對上述相關評估事項,我們認為: 1、評估機構的選聘程序 上述交易事項選聘了中京民信(北京)資產評估有限公司(以下簡稱“中京民信”)進行資產評估,該選聘結果是經交易各方協商認可的。 2、評估機構的勝任能力 中京民信成立于 1989 年 5 月,是中國最早成立的評估機構之一,也是全國 最早獲得證券、期貨相關評估資格的評估機構。中京民信擁有一批業務精湛、經驗豐富的注冊資產評估師、注冊會計師、土地估價師、房地產估價師及礦業權評 估師等各類專業人員達 120 余人,其中注冊資產評估師 80 余人。在延續 20 多年 的發展中,客戶遍及全國二十多個省市自治區以及諸多海外國家,評估目的涉及公司上市、企業股份制改造及中外合資合作經營、企業價值評估、股權轉讓、資產重組、資產置換等各種經濟行為。 3、評估機構的獨立性 中京民信是一家獨立的中介機構,評估機構及其經辦評估師與公司、評估對象除業務關系外,無其他關聯關系,亦不存在現實的及預期的利害關系。因此,評估機構具有獨立性。 4、評估假設的合理性 中京民信在上述項目的評估過程中,評估報告的假設前提符合國家有關法律法規,遵循市場通用的慣例或準則,符合評估對象的實際情況,未發現與評估假設前提相悖的事實存在,評估假設前提具有合理性。 5、評估結論的合理性 上述評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則,資產評估范圍與委托評估的資產范圍一致;對涉及評估的資產進行了全面的核實;評估方法選用恰當,選用的參照數據、資料可靠;影響資產評估價值的因素考慮周全;評估結果公允、準確地反映了評估基準日評估對象的實際情況; 標的資產以評估值作為定價基礎,交易價格公平、合理,不會損害公司及廣大中小股東的利益。 綜上所述,我們認為評估事項中選聘評估機構的程序合法、有效;所選聘評估機構勝任所承擔的評估工作;評估機構具有獨立性;所出具的評估報告的評估假設前提合理、評估定價公允、評估結論合理。 三、關于聘任財務審計和內控審計機構的意見 公司在第七屆董事會第六次臨時會議審議《關于聘任安泰科技 2019 年度財 務審計和內控審計機構的議案》前,已經取得了我們的認可,并發表了事前認可意見,我們認為: 中天運會計師事務所(特殊普通合伙)具備證券、期貨相關業務審計從業資格及從事上市公司審計工作的豐富經驗和職業素養,能夠滿足公司財務審計和內部控制審計工作的要求,出具的審計報告公允、客觀地評價公司的財務狀況和經營成果,聘任該會計師事務所符合公司及全體股東的利益。本次聘任審計機構的程序符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。因此,我們一致同意公司聘任中天運會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司2019年度財務審計及內部控制審計機構,并同意將該議案提交公司股東大會審議。 (本頁無正文,為獨立董事意見的簽字頁) 安泰科技股份有限公司 獨立董事: 劉兆年: 宋建波: 周利國: 2019年 11月 15日
稿件來源: 電池中國網
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