安泰科技:投資管理制度(2019年12月)
發布時間:2019-12-21 01:46:08
安泰科技股份有限公司 投資管理制度 第一章 總則 第一條 為規范公司投資管理,建立權責清晰、運行規范、風險可控的投資 管理體系,促進公司戰略落地和目標達成,根據《中華人民共和國公司法》、《企業國有資產管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》、《中央企業投資監督管理辦法》(國資委令第 34 號)、《中央企業境外投資管理辦法》(國資委令第 35 號)及《安泰科技股份有限公司章程》、《安泰科技股份有限公司“三重一大”決策制度實施辦法》等法律、法規的相關規定,結合公司實際情況,制定本辦法。 第二條 本辦法所指的投資包括股權投資和固定資產投資。 (一)股權投資 以貨幣資金、股權、債權、實物資產以及無形資產進行的長期股權投資。 (二)固定資產投資 1、為擴大現有的生產規模或調整產業結構,進行新建、改建、擴建的產業建設項目投資; 2、為盤活資源,對土地、廠房進行開發利用的項目投資; 3、額度 500 萬元以上(含)的經營性固定資產維修及生產線改造的技改項 目投資; 4、國家專項支持項目中配套自籌部分額度在 300 萬元以上(含)的固定資 產投資; 5、信息化投資。 (三)除上述規定外的其他投資,如證券和期貨投資、研發投資不適用本辦法,按照公司其他管理制度執行。 第三條 本辦法適用于公司(含事業部、分公司)及其所屬全資、控股子公 司的投資行為。獲得公司董事會授權的子公司,在其授權范圍內履行自主決策的項目除外。 第四條 公司投資應遵循的基本原則: (一)符合國家發展規劃和產業政策; (二)符合公司及相關所屬公司章程; (三)符合公司發展戰略規劃,有利于提高核心競爭能力; (四)符合公司投資決策程序和管理制度; (五)投資規模應當與其資產經營規模、資產負債水平和實際籌資能力相適應。 第五條 公司對投資項目實行投資項目負面清單管理,設定禁止類和特別監 管類投資項目,實行分類管理。 (一)禁止類 1、不符合公司發展戰略的投資項目; 2、不符合公司、本單位投資決策程序和管理制度的投資項目; 3、以概算替代預算,投產、運營、達產達效方案不明確,責任人不明確的固定資產類投資項目;整合、協同方案不明確及整合協同效益不顯著、整合協同責任不明確的股權類投資項目; 4、違反國家法律法規或存在重大法律風險的投資項目; 5、經獨立第三方咨詢機構出具風險評估報告表明存在有重大風險的股權類投資項目; 6、投資預期年化收益率低于五年期國債利率的固定資產投資項目; 7、資產負債率高于 70%的投資項目。 (二)特別監管類 1、單項投資額大于本企業上年度合并報表凈資產 30%的投資項目; 2、融資方案不合理、可能引起財務風險的投資項目; 3、單項投資額占年度總投資計劃比例超過 30%的非主業投資項目。 第六條 列入投資負面清單禁止類的投資項目,一律不得投資。 第二章 投資決策權限及管理機構 第七條 公司黨委會研究討論是股東大會、董事會、總裁會投資決策的前置 程序,投資項目決策經黨委會研究討論形成結論性意見后,提交公司總裁會、董事會、股東大會履行決策。 第八條 公司股東大會、董事會、總裁會是公司投資的決策機構,根據《公 司法》和《公司章程》行使職權。 第九條 公司設立戰略與投資委員會,作為公司董事會投資決策的咨詢機構。 第十條 公司總裁負責組織審議公司投資項目,并按照董事會授權范圍對投 資項目進行決策。 第十一條 公司各管理部門按職責范圍承擔相應投資管理責任,根據項目需 要分工協同開展工作。 第十二條 公司戰略發展部是投資管理的歸口部門,負責公司投資活動的統 籌管理,主要職責如下: (一)建立和完善投資管理體系和制度; (二)組織年度投資計劃編制; (三)組織投資項目立項和決策; (四)組織、協調和指導投資項目的實施; (五)負責以公司為主體的投資項目策劃、選擇和前期論證; (六)負責公司投資項目投后的股權管理及三會管理; (七)組織公司股權投資項目的年度收益分析。 第十三條 技術中心是投資項目科技資源管理部門,主要職責如下: (一)參與固定資產投資項目涉及的技術方案論證和產品大綱審查; (二)參與股權投資項目中對并購企業的產品、技術水平論證、驗證; (三)負責對股權投資項目中涉及以專有技術、專利等無形資產出資的出資范圍和形式提出建議,并配合完成相關無形資產所有權變更。 第十四條 綜合管理部是投資管理法律審查的歸口部門,主要職責如下: (一)參與股權投資項目盡職調查、商務談判及協議擬定; (二)負責投資項目重要協議、合同的法律審核; (三)負責投資項目的檔案管理。 第十五條 人力資源部是投資項目人事管理的歸口部門,主要職責如下: (一)負責投資項目涉及的董事、監事、高級管理人員的推薦或委派; (二)負責以公司為主體的投資項目負責人及項目團隊的激勵; (三)負責協調項目工作組人員安置等員工勞動關系管理工作。 第十六條 計劃財務部是投資項目資金管理的歸口部門,主要職責如下: (一)根據年度投資計劃編制資金預算; (二)負責投資項目所需資金籌措; (三)對公司以資產出資的投資項目的資產出資范圍進行審查和確認; (四)參與組織股權投資項目相關審計、評估工作,并負責對股權投資項目的審計、評估報告進行審查和備案。 第十七條 運營管理部是投資項目固定資產管理的歸口部門,主要職責如下: (一)負責固定資產投資的產權管理; (二)負責資產出資、資產重組、資產處置等項目的資產交割、轉移及投后固定資產臺賬管理; (三)負責組織技改項目的立項論證、實施監督和驗收管理; (四)負責對固定資產投資項目進行投資后評價。 第十八條 審計監察室是投資項目審計監察管理部門,主要職責如下: (一)建立和完善投資風險管控體系和違規責任追究制度; (二)負責組織固定資產投資項目竣工決算審計; (三)根據公司要求開展其他投資項目專項審計。 第十九條 黨群辦公室是投資新設和并購企業黨建工作的歸口管理部門,主 要職責如下: (一)負責新設、并購企業的黨、工、團組織建設; (二)負責組織新設、并購公司的企業文化建設; (三)負責投資項目的 VI 管理。 第二十條 投資主體 (一)公司投資項目的投資主體包括包括公司、全資或控股子公司。公司原則上不設立三級以下公司,三級及三級以下公司不作為股權投資主體。 (二)各投資主體主要職責如下: 1、投資主體是投資項目的執行主體和責任主體,對投資結果負責; 2、負責編制年度投資計劃; 3、發起立項申請,編制項目建議書、開展可行性研究、編制項目可行性研究報告; 4、組織投資項目實施,按時報告投資項目執行情況; 5、提交投資項目重大調整方案,編寫項目終(中)止報告; 6、負責編制投資項目總結報告。 第三章 投資計劃管理 第二十一條 各投資主體依據本單位的戰略規劃制定年度投資計劃,年度投 資計劃應與本單位年度預算相結合,投資規模應與本單位融資能力和資產負債水平相適應。 第二十二條 戰略發展部依據公司總體戰略、三年滾動規劃和各投資主體的 年度投資計劃編制形成公司年度投資計劃,經公司黨委會研究討論后,提交公司總裁會、董事會決策,審議通過后向上級主管部門履行備案手續。 第二十三條 納入公司年度投資計劃并備案的投資項目,方可履行項目投資 決策,未納入年度投資計劃的項目,原則上不得進入投資決策。 第二十四條 各投資主體需按季度向公司報告年度投資計劃執行情況,及時 上報變更調整事項和說明材料。 第四章 投資決策 第二十五條 公司投資決策分為立項決策和投資決策。 第二十六條 立項決策 (一)公司投資項目立項經公司黨委會研究討論后提交總裁會決策; (二)投資主體提出立項申請和《項目建議書》(相關格式參照附件 1),并 結合審核意見完善立項材料; (三)戰略發展部對項目建議書審核后提交公司黨委會/總裁會審議。 第二十七條 投資決策 (一)立項決策通過后,投資主體組織開展可行性研究,并編制《項目可行性研究報告》(相關格式參照附件 2); (二)投資主體開展可行性研究時,需同步開展項目實施關鍵節點控制、項目風險評估、融資計劃、法律咨詢等專項研究; (三)在項目可行性研究過程中,戰略發展部組織對投資項目進行論證分析,對完善項目方案提出建議; (四)投資主體可行性研究報告經公司黨委會研究討論后提交總裁會審議。總裁會授權范圍內的投資決策,由總裁會審議決定;總裁會授權范圍外的投資決策,經總裁會審議通過后提交董事會、股東大會決策; (五)總裁會、董事會、股東大會按授權范圍和各自議事規則履行投資決策。 第二十八條 投資項目應履行立項決策和投資決策程序;已經公司決策的投 資項目在實施過程中如發生重大變化需要調整實施方案或終止實施的應重新履行投資決策程序。 第二十九條 控股子公司作為投資主體的項目應在公司投資決策通過后再履 行其內部決策程序。 第三十條 公司投資決策通過后,按國家有關規定應報國務院國有資產監 督管理委員會或國家、地方有關政府部門審批、核準、備案的,由各投資主體負責呈報,經批準、核準、備案后方可組織實施。 第五章 項目實施管理 第三十一條 各投資主體應成立專門的項目工作組,在公司決策授權范圍內 授權項目工作組具體負責投資項目實施。 第三十二條 項目工作組應按公司相關制度辦法制定項目具體實施管理辦法, 做到分工明確、責任清晰、流程規范、獎懲分明,促進公司投資決策目標達成。 第三十三條 項目工作組應建立項目進度報告制,按季度向公司戰略發展部 報告投資項目實施進展,包括但不限于:項目進度、資金需求、重大調整情況、存在的問題及應對措施等。 第三十四條 如出現影響投資目標實現的重大不利變化時,項目工作組應發 起投資項目重大調整方案或項目終(中)止報告,提交公司履行投資決策程序。 第三十五條 固定資產投資項目實施超出預算金額在 50 萬元以內時,項目工 作組提交情況說明,由項目承擔單位總經理批準后執行;當超出預算金額在 50萬元(含)以上時,項目工作組提交情況說明,經項目承擔單位總經理簽字確認后,報戰略發展部審批。累計超出總預算 10%及以上或金額超過 500 萬元(含)屬于重大變更,應提交公司履行投資決策程序。 第三十六條 涉及股權并購的投資項目由項目工作組按照投資協議約定進行 對價支付、股權交割、工商變更等工作,必要時委托第三方機構進行交割審計。 第三十七條 通過投資控股或實際控制的子公司,投資主體應在投資實施過 程中同步建立健全公司治理結構,通過依約選派董事、監事及高級管理人員和“三會”治理,輸出公司規章制度和企業文化,實現戰略意圖。 第三十八條 備案管理 (一)股權投資項目交割完成后,戰略發展部將相關協議、文件匯總后交綜合管理部備案; (二)固定資產投資項目按照國家有關法規和基建合同規定完成驗收后,項目工作組將過程文件、驗收報告和項目總結報告交戰略發展部備案。 第六章 投后管理與投資處置 第三十九條 股權投資項目投資完成后納入公司控參股公司管理,固定資產 投資項目經整體驗收后納入公司經營管理。 第四十條 公司相關部門組織開展項目的投資后評價工作。 (一)股權投資項目由戰略發展部按年度開展投資收益分析; (二)固定資產投資項目由運營管理部根據可行性研究報告開展投資項目后評價。 第四十一條 公司投資項目出現或發生下列情況之一時,可以股權轉讓、清 算、資產處置等方式進行投資處置。 (一)按照被投資公司的《公司章程》規定經營期滿; (二)所投資的項目或公司已經明顯不符合公司經營方向和發展戰略; (三)所投資的項目或公司出現連續三年虧損,扭虧無望且沒有市場前景; (四)所投資公司目預計無法償還到期債務; (五)發生重大不利變化或不可抗拒力而使投資項目終(中)止的情形; (六)公司認為有必要的或者投資合同規定的其它情形。 第四十二條 投資處置事項應符合以下要求: (一)處置方案應是多個方案進行比較分析和充分論證基礎上的最優方案; (二)處置方案涉及人員安置的,由項目工作組提出人員安置方案,報公司人力資源部,經公司審定后實施; (三)投資處置涉及的相關法律文件在正式簽署前應經公司法律審核; (四)擬處置的資產和負債應聘請具有資質和資格的中介機構進行審計評估; (五)投資處置應按照《公司法》、《公司章程》的有關規定辦理,符合相關法律規定及國有產權管理辦法。 第四十三條 投資處置方案應經公司決策后執行,投資處置的審批程序與投 資決策程序相同。 第四十四條 投資處置完畢后,項目承擔主體應及時辦理相應的工商登記變 更/注銷、產權登記變更/注銷等手續,并對相關處置文件及資料歸檔綜合管理部。 第七章 風險管理 第四十五條 投資項目風險管理是公司實施全面風險管理、加強廉潔風險防 控的重要內容。投資主體應做好投資決策前的風險評估和風控方案制訂,強化投資可行性研究與決策論證,做好項目實施過程中的風險監控、預警和處置,防范投資后項目運營、整合風險,做好項目退出的時點與方式安排。 第四十六條 嚴格執行投資決策控制。 (一)各投資主體嚴格履行投資決策程序,未經投資決策不得對外做出任何具實質性承諾,不得簽署任何具法律約束力的協議或文件; (二)投資項目在可行性研究階段應開展項目風險評估,項目風險報告作為投資決策的必要文件; (三)投資項目涉及的協議、合同等法律文書在投資決策前應經公司法律審核; (四)各投資主體上報公司決策的投資項目應事前經過其經理班子集體審議; (五)投資額度超過500萬元(含500萬)的技改項目應履行公司決策程序,限額以下按照各投資主體章程約定或董事會授權履行相應決策程序; (六)固定資產投資類項目在可行性研究階段可視情況委托在行業內具相應工程咨詢或設計資質的機構編制可行性研究報告; (七)涉及股權并購的投資項目應聘請具有證券從業資格和資質的專業機構開展盡職調查,盡職調查的范圍應覆蓋目標企業的歷史沿革、依法合規、經營計劃、生產成本、銷售渠道、市場供求、工藝技術、盈利能力、管理水平等影響項目決策的全部重要信息,并附上重要支持性文件的原件或與原件一致的復印件(如產權證、擔保證明、融資承諾和原始調研數據等); (八)股權投資項目盡職調查應提交由主要盡職調查人員署名及其所在單位蓋章的合格盡職調查報告;聘請的中介機構出具審計和評估報告,相關審計和評估報告應同步履行備案程序; (九)投資項目原則上在投資項目立項決策后,方可進行會計事務、資產評估、法律事務、財務顧問等中介機構的選聘,選聘工作原則上通過比價招標的方式進行。 第四十七條 嚴格執行投資項目實施關鍵節點控制。 (一)各投資主體應建立健全投資項目實施管理制度,對過程中涉及的資金、進度、采購、招標、成本控制和質量控制、合同管理等制定辦法并組織實施; (二)固定資產投資項目招投標管理按照國家招投標法律法規執行,原則上采用公開招標或比價招標的方式選擇供應商; (三)股權投資項目涉及其他股東以貨幣出資或非貨幣出資的,應在合資協議中明確出資金額、出資方式、出資期限,明確約束條款并簽署出資承諾函。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。對股東出資不到位應依約定追究責任; (四)股權投資項目應及時辦理工商變更和產權登記; (五)公司各管理部門依據職責對投資項目實施進行不定期跟蹤、檢查,及時了解并反饋項目進展情況。 第四十八條 新設公司應在公司計劃財務部和審計監察室的指導下,盡快建 立和完善內控體系。 第四十九條 公司審計監察室開展投資項目專項審計,審計的重點包括投資 項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風險管理等方面。 第八章 投資問責 第五十條 公司對投資項目進行投資問責,投資問責是指公司投資活動相 關部門責任人不履行或不正確履行規定責任,導致投資項目出現投資損失的,公司可以對相關責任人追究其責任。 第五十一條 公司投資活動相關部門及其主要問責行為如下: 1、在投資項目建議書、項目可行性研究報告、初步設計、實施方案中弄虛作假導致后續工作出現重大失誤; 2、投資項目違背公司投資管理規定,越權批準或擅自啟動項目實施等; 3、投資項目實施時嚴重背離進度計劃和資金預算,越權操作等; 4、投資項目實施過程中瞞報、虛報、遲報項目情況; 5、投資項目發生重大安全事故、重大質量事故; 6、投資項目整體達不到投資目標的; 7、其他造成重大投資損失的行為。 第五十二條 公司投資活動有關人員在任職期間違反規定,未履行或未正確 履行職責造成資產損失或其他嚴重不良后果,應當追究其相應責任。責任認定及追責按照《安泰科技股份有限公司違規經營投資責任追究實施暫行辦法》執行。 第九章 附則 第五十三條 公司的投資行為應按照《公司法》、《深圳證券交易所上市規則》 及其他有關法律、法規及《安泰科技股份股份有限公司信息披露管理制度》等的規定履行信息披露義務。 第五十四條 本辦法未盡事宜,按照國家有關法律、法規和公司相關的規定 執行。 第五十五條 本辦法自公司第七屆董事會第十三次會議審議通過之日起施行。 自施行之日起,原《安泰科技股份有限公司投資管理暫行辦法》(安泰戰[2018]32號)同時廢止。 安泰科技股份有限公司 2019 年 12 月 16 日
稿件來源: 電池中國網
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